L’Adan a participé à la consultation de la Commission européenne, lancée dans le cadre de ses réflexions quant à la révision du règlement CSDR. A cette occasion, la Commission s’intéresse à nouveau au sujet security tokens, dans le prolongement de ses travaux concernant la création d’un régime pilote. L’Adan confirme ainsi la nécessité d’adaptations réglementaires afin de promouvoir le développement de ces nouveaux marchés, et propose une méthodologie alternative partant des finalités – et pas seulement du détail des règles de CSDR – visant à rationaliser et optimiser le régime existant.

Consulter la réponse de l’Adan

Contexte

Afin de partager et alimenter ses réflexions en cours en vue de la révision de la règlementation européenne applicable aux dépositaires centraux de titres et aux systèmes de règlements de titres, la Commission européenne a conduit une consultation auprès de l’industrie entre le 8 décembre 2020 et le 2 février 2021. Une partie de ses questions (partie 4 du document de consultation) portaient sur les obstacles que certaines des règles actuelles opposent au développement des marchés des instruments financiers tokénisés / security tokens. L’Adan s’est rapidement engagée sur ces problématiques en soutenant dès le départ l’idée du Laboratoire numérique européen de l’Autorité des marchés financiers (AMF) visant à lever les blocages déjà identifiés au sein des réglementations financières (dont CSDR) et à identifier ceux n’ayant pas encore été anticipés. En juillet 2020, l’Association publiait – conjointement avec l’AFTI, l’AMAFI et Gide255 – un rapport d’enquête issu de la consultation des acteurs engagés dans le développement des marchés de security tokens : 93 % d’entre eux confirmaient l’existence de tels obstacles et leur appétence à la mise en place d’exemptions temporaires et encadrées favorables à l’expérimentation. C’est pourquoi la proposition de régime pilote pour les « DLT Market Infrastructures » dévoilée en septembre 2020 par la Commission européenne a été accueillie favorablement par l’Association et l’industrie, bien que de nombreuses pistes d’améliorations doivent être explorées pour que ce régime atteigne pleinement les objectifs affichés par la Commission de soutien à l’innovation et à la révolution de la digital finance.

Ainsi, en répondant à la consultation de la Commission, l’Adan a souhaité inscrire et rappelé les problématiques associés au traitement réglementaire des security tokens en encourageant la coordination des travaux relatifs à la révision de ce réglement et au régime pilote :

  • L’Adan résume les bénéfices associés au recours aux technologies blockchains et aux crypto-actifs pour une meilleure efficience des marchés et infrastructures de marché.
  • L’Adan réalise également la synthèse des obstacles déjà identifiés au sein de CSDR qui entravent le développement de l’innovation financière au moyen des blockchains et des crypto-actifs. Cependant, cette liste ne doit pas être considérée comme exhaustive car tout n’a pu être anticipé à ce stade : l’innovation est très et rapidement mouvante, et certains autres obstacles réglementaires (notamment au sein de MIF 2) empêchent certainement d’expérimenter à l’heure actuelle d’autres problèmes qui se poseraient en aval.
  • C’est pourquoi la révision de la CSDR devrait non seulement, dans une approche court terme, résoudre les obstacles réglementaires issus des incompatibilités techniques et liés à la maturité des acteurs crypto anticipées) mais aussi considérer, dans une vision plus long terme, comment les technologies blockchains et les crypto-actifs répondent aux objectifs visés par les règlementations financières (dont CSDR) afin d’adapter et de rationaliser les règles de manière permanente et efficace. En effet, si l’innovation par les blockchains et les crypto-actifs permettent d’atteindre différemment ces objectifs, alors la réglementation devrait pouvoir s’adapter afin de ne pas contraindre leur potentiel.

Ainsi, pour ne pas entraver la croissance de l’industrie européenne des crypto-actifs et pour rester dans la course à la compétitivité internationale, il est essentiel d’engager ces clarifications et optimisations réglementaires et de lever les incertitudes juridique des acteurs le plus rapidement possible. Le régulateur bancaire américain – l’OCC – ouvre déjà la voie au développement de nouvelles activités bancaires et financières fondées sur les technologies blockchains et les crypto-actifs. Si les États-Unis « font confiance à l’innovation », l’UE devrait probablement en faire autant.